三聚环保(300072):北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(更正版)

发布日期:2022-04-26 15:02:54 来源:od体育app官网下载 

  三聚环保(300072):北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(更正版)

  原标题:三聚环保:关于北京三聚环保新材料股份有限公司购买标的四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告(更正版)

  我们接受委托,对后附的三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

  按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定,编制《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

  我们的责任是在执行审核工作的基础上,对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作,以对贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,贵公司编制的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况。

  本审核报告仅供贵公司 2021 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他用途。由于使用不当所造成的后果,与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

  附件:北京三聚环保新材料股份有限公司关于四川鑫达新能源科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明

  北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年 12月 09日召开第四届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的议案》,同意公司使用自有资金或自筹资金人民币901.63万元收购四川鑫达新能源科技有限公司(以下简称“四川鑫达”)55%股权。

  具体内容详见 2019年 12月 10日公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于拟收购四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权的公告》(公告编号:2019-141)。

  2019年 12月 12日,公司披露了《关于完成收购四川鑫达新能源科技有限公司 55%股权及工商变更登记事宜的公告》(公告编号:2019-149),本次交易完成了股权转让相关的工商变更登记手续,标的资产四川鑫达已成为公司的控股子公司。

  根据公司与四川鑫达的 2位自然人股东赵万飞、李敏于 2019年 12月 09日签订的《股权转让协议》,本次交易的业绩承诺期为 2020年度和 2021年度。参与业绩承诺的赵万飞、李敏共同承诺:四川鑫达 2020年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不少于 1,000.00万元,2021年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润不低于 2,000.00万元。四川鑫达 2020年合并报表归属于母公司股东的净利润未能实现 1,000.00万元时,可以用 2021年实现的超额利润来弥补 2020年度未实现的利润缺口。

  若四川鑫达2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润低于 3000.00万元,则公司有权要求赵万飞、李敏按照《股权转让协议》约定的公式对标的公司股权比例做出相应调整,赵万飞、李敏事先同意按本条款约定方式对其所持标的公司股权比例进行减少调整。

  在业绩承诺期间(即 2020年、2021年)及业务承诺期结束后公司有权行使股权比例调整权利且尚未行使或执行完毕之前,赵万飞、李敏不得对其所持标的公司 45%股权进行转让、委托持股、协议控制、设置权利负担,亦不得以其他直接或间接方式处置其所持标的公司 45%股权的全部或部分,除非事先取得公司书面同意。

  若标的公司2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润低于 3000万元,则公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四川鑫达的公司股权比例做出相应调整。

  调整后赵万飞、李敏合计持有四川鑫达的股权比例(A)计算公式为:(四川鑫达 2020年与 2021年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润/3000万元)*赵万飞、李敏调整前合计持股比例。调整后赵万飞持有四川鑫达的股权比例为 A*60%,调整后李敏持有四川鑫达的股权比例为 A*40%。

  公司控股子公司四川鑫达 2021年度财务报表经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,于 2022年 4月 21日出具了标准无保留意见的审计报告(报告号:利安达审字【2022】京 A2061号)。经审计的四川鑫达 2021年度归属于母公司所有者的净利润为-13,365.62万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-13,450.30万元,未实现 2021年度的业绩承诺。

  四川鑫达主要生产聚甲氧基二甲醚(DMMn)系列环保产品,并拥有甲醛、甲缩醛、三聚甲醛等多元化产品生产体系,产品可在燃料、涂料、油墨、工业清洗、农药等行业广泛应用。

  2020年度,尽管“新冠”疫情给企业正常生产经营带来了较大影响,但是DMMn作为一项新型的环保产品,在市场推广过程中开始逐步建立了较为广泛的市场联系,打下了一定的市场基础。2021年度,四川鑫达进一步优化生产工艺,调整产品结构,通过技改提升生产装置的运营效率,提升企业整体效益。但是由于原料甲醇和燃料煤等原材料价格大幅上涨等原因,四川鑫达生产负荷未充分释放,仍出现较大亏损。

  随着甲醇和燃料煤价格逐步回归理性,生产装置稳定运行,DMMN产品市场需求及价格稳步增长,企业盈利空间将逐步打开。

  四川鑫达2020年与2021年两年合计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润为-15,917.90万元。依据《股权转让协议》,公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式对四川鑫达的公司股权比例做出相应调整,即公司有权要求赵万飞、李敏按照约定的公式,以 0对价或 1元对价将其所持四川鑫达 45%的股权转让给公司。

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