海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司关于揭露挂牌出售江苏海螺建材 有限责任公司49%股权的发展 暨相关买卖的公告

发布日期:2022-04-30 09:02:44 来源:od体育app官网下载 

  原标题:海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司关于揭露挂牌出售江苏海螺建材 有限责任公司49%股权的发展 暨相关买卖的公告

  本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  1、2022年3月11日,海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议审议经过了《关于拟揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的方案》,赞同公司经过安徽长江产权买卖所揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司(以下简称“江苏建材”)49%股权,挂牌底价为人民币5,829.04万元,详细买卖价格将按揭露挂牌竞价成果确认(详见公司于2022年3月12日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的公告》)。

  2、江苏建材49%股权(以下简称“标的股权”)于2022年3月18日经过安徽长江产权买卖所揭露挂牌出售,截止揭露挂牌最终期限,共搜集到一家契合条件的意向受让方,即安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”),报价为人民币5,829.04万元,依据安徽长江产权买卖所相关规矩,海螺水泥即为受让方,以协议转让方法施行标的股权转让。

  3、鉴于海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司操控下的企业,本次买卖构成相关买卖。

  4、2022年4月27日,公司第九届董事会第十九次会议以7票赞同、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过了《关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖的方案》,相关董事万涌先生、汪鹏飞先生逃避了该项方案的表决。该项方案提交董事会审议前,独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表明事前认可,并宣布了清晰赞同的独立定见。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司《相关买卖管理准则》相关规矩,公司接连十二个月内发生的同类型相关买卖事项需累计核算。2021年6月22日,公司九届五次董事会审议经过了《关于参加安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨相关买卖的方案》,2021年7月22日,公司以8,089.27万元的价格取得安徽海螺环境科技有限公司 30%股权(详见公司别离于2021年6月23日、2021年7月23日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于参加安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨相关买卖的公告》《关于参加安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨相关买卖的发展公告》)。累计本次出售江苏建材49%股权买卖金额后,公司接连十二个月内发生的同类型相关买卖事项已达到公司最近一期经审计净财物绝对值5%。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第6.3.10条规矩,“上市公司与相关人发生的,面向不特定目标的揭露投标、揭露拍卖或许挂牌的(不含邀标等受限方法),但投标、拍卖等难以构成公允价格的在外等行为导致公司与相关人发生相关买卖的,能够向深圳证券买卖所请求豁免提交股东大会审议。”本次买卖为揭露投标、揭露拍卖导致公司与相关人海螺水泥发生的相关买卖,买卖定价以评价值为依据,定价公允合理,因而公司依据上述条款的规矩,向深圳证券买卖所就上述相关买卖事项请求并取得豁免实行股东大会审议程序。

  5、2022年4月27日,公司与海螺水泥签署了《产权买卖合同》,海螺水泥以挂牌价人民币5,829.04万元取得标的股权。

  (8)运营范围:水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥及辅料、水泥制品出产、出售、出口、进口;修建用骨料、砂石的出产、出售;装配式修建及预制部件部品的规划、出产、出售、装置及售后服务,工程总承揽;机械设备、仪器仪表、零配件及企业出产、科研所需的原辅资料出产、出售、出口、进口;电子设备出产、出售、出口、进口;技术服务。煤炭批发、零售;承揽国外工程项目、对外差遣施行工程所需的劳务人员;碳收回使用、出售(触及行政许可的在外)及食物添加剂的出产和出售。该公司别离在上海和香港上市(SH:600585,HK:0914)。

  (9)海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司,实践操控人为安徽省国有财物监督管理委员会。

  2、与公司的相相联系:海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司,该相关人契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》第 6.3.3 条第二款规矩的相相联系景象。

  3、海螺水泥依法存续、运营状况及财政状况良好,履约才能较强。海螺水泥不是失期被执行人。

  本次买卖标的为江苏建材49%的股权,买卖标的基本状况详见公司于2022年3月12日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于拟揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的公告》。

  本合同转让标的经过安徽长江产权买卖所揭露转让,广泛搜集意向受让方,选用协议转让的方法确认乙方为受让方。

  甲方将江苏建材49%的股权以人民币伍仟捌佰贰拾玖万零肆佰元整(58,290,400元)(以下简称“转让价款”)转让给乙方。

  自《产权买卖合同》收效之日起5个工作日内,乙方一次性付清转让标的悉数转让价款。本次转让标的悉数转让价款应付出至安徽长江产权买卖所指定账户。

  乙方在取得安徽长江产权买卖所出具的《产权买卖凭据》之日起5个工作日内,凭安徽长江产权买卖所出具的《产权买卖凭据》,由甲方帮忙乙方处理转让标的工商改变挂号。

  (2)改变或免除《产权买卖合同》均应采纳书面形式,并报安徽长江产权买卖所存案。

  1、本次买卖定价以具有证券、期货相关事务资历的北京华亚正信财物评价有限责任公司以2021年12月31日为基准日对江苏建材股东悉数权益价值的评价成果11,896万元为依据,定价公允合理。

  2、本次买卖由安徽长江产权买卖所安排意向受让方进行报价,意向受让方报价不得低于挂牌价格,按挂牌价格与意向受让方报价孰高的准则,确认成交价格。

  公司本次出售江苏建材49%股权,主要是依据公司全体战略布局,为优化资源配置,聚集战略重点,推进公司继续安稳健康发展。

  本次出售参股公司股权不会对公司财政及运营状况发生严重影响,不存在危害上市公司及公司股东,尤其是中小股东合法权益的景象。

  2022年头至本公告宣布日,公司与海螺水泥累计已发生的各类相关买卖的总金额为1,098.51万元(不含本公告所述买卖事项金额),均为与日常运营相关的相关买卖。

  公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会举行前审理了本次相关买卖的有关状况,赞同将此方案提交董事会审议,并宣布了独立定见,以为:本次相关买卖因公司揭露挂牌出售江苏建材49%股权发生,挂牌底价不低于净财物评价价值,买卖价格依照挂牌价与意向受让方报价孰高的准则确认,契合公平、公平、揭露的商场商业准则,不存在危害公司及广阔股东特别是中小股东利益的景象。本事项的表决程序合法,相关董事在董事会审议本事项时进行了逃避表决,契合有关法令、法规和公司《规章》的规矩。

  依据《公司法》《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》等法令法规及《海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司规章》《独立董事准则》的有关规矩,咱们作为海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据独立态度判别,对公司九届十九次董事会相关事项宣布独立定见如下:

  1、关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖事宜。

  经公司第九届董事会第十六次会议审议赞同,公司于2022年3月18日经过安徽长江产权买卖所揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司(以下简称“江苏建材”)49%股权,挂牌底价为人民币5,829.04万元,详细买卖价格将按揭露挂牌竞价成果确认。截止揭露挂牌最终期限,共搜集到一家契合条件的意向受让方,即安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”),报价为人民币5,829.04万元。依据安徽长江产权买卖所相关规矩,海螺水泥即为受让方,以协议转让方法施行标的股权转让。

  董事会赞同公司依据揭露挂牌买卖成果,将江苏建材49%股权出售给海螺水泥,出售价格按挂牌价格与海螺水泥报价孰高的准则确认,即为5,829.04万元,并赞同公司与海螺水泥签署《产权买卖合同》。因海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司操控下的企业,本次买卖构成相关买卖。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司《相关买卖管理准则》相关规矩,因本次相关买卖系揭露挂牌发生的,价格公允合理,公司向深圳证券买卖所就上述相关买卖事项请求并取得豁免实行股东大会审议程序。上述事项经董事会非相关董事审议经往后即收效,相关董事万涌先生、汪鹏飞先生逃避了表决。

  该相关买卖事项事前已征得咱们认同,赞同提交董事会审议。咱们以为,本次相关买卖因公司揭露挂牌出售江苏建材49%股权发生,挂牌底价不低于净财物评价价值,买卖价格依照挂牌价与意向受让方报价孰高的准则确认,契合公平、公平、揭露的商场商业准则,不存在危害公司及广阔股东特别是中小股东利益的景象。本事项的表决程序合法,相关董事在董事会审议本事项时进行了逃避表决,契合有关法令、法规和公司《规章》的规矩。

  本公司及监事会全体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议的告诉于2022年4月16日以书面方法(直接或电子邮件)宣布。

  4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生掌管,公司部分高档管理人员列席了会议。

  5、本次监事会会议的举行契合有关法令、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《规章》的有关规矩。

  1、会议审议经过了《关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖的方案》。

  经公司第九届董事会第十六次会议审议赞同,公司于2022年3月18日经过安徽长江产权买卖所揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司(以下简称“江苏建材”)49%股权,挂牌底价为人民币5,829.04万元,详细买卖价格将按揭露挂牌竞价成果确认。截止揭露挂牌最终期限,共搜集到一家契合条件的意向受让方,即安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”),报价为人民币5,829.04万元。依据安徽长江产权买卖所相关规矩,海螺水泥即为受让方,以协议转让方法施行标的股权转让。

  监事会赞同公司依据揭露挂牌买卖成果,将江苏建材49%股权出售给海螺水泥,出售价格按挂牌价格与海螺水泥报价孰高的准则确认,即为5,829.04万元,并赞同公司与海螺水泥签署《产权买卖合同》。因海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司操控下的企业,本次买卖构成相关买卖。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司《相关买卖管理准则》相关规矩,因本次相关买卖系揭露挂牌发生的,价格公允合理,公司向深圳证券买卖所就上述相关买卖事项请求并取得豁免实行股东大会审议程序。上述事项经董事会非相关董事审议经往后即收效,相关董事万涌先生、汪鹏飞先生逃避了表决。详细内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网宣布的《关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖的公告》。

  本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  海螺(安徽)节能环保新资料股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十九次会议的告诉于2022年4月16日以书面方法(直接或电子邮件)宣布。

  4、会议由公司董事长万涌先生掌管,监事会成员、公司高档管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的举行契合有关法令、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《规章》的有关规矩。

  1、会议审议经过了《关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖的方案》。

  经公司第九届董事会第十六次会议审议赞同,公司于2022年3月18日经过安徽长江产权买卖所揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司(以下简称“江苏建材”)49%股权,挂牌底价为人民币5,829.04万元,详细买卖价格将按揭露挂牌竞价成果确认。截止揭露挂牌最终期限,共搜集到一家契合条件的意向受让方,即安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”),报价为人民币5,829.04万元。依据安徽长江产权买卖所相关规矩,海螺水泥即为受让方,以协议转让方法施行标的股权转让。

  董事会赞同公司依据揭露挂牌买卖成果,将江苏建材49%股权出售给海螺水泥,出售价格按挂牌价格与海螺水泥报价孰高的准则确认,即为5,829.04万元,并赞同公司与海螺水泥签署《产权买卖合同》。因海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司操控下的企业,本次买卖构成相关买卖。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司《相关买卖管理准则》相关规矩,因本次相关买卖系揭露挂牌发生的,价格公允合理,公司向深圳证券买卖所就上述相关买卖事项请求并取得豁免实行股东大会审议程序。上述事项经董事会非相关董事审议经往后即收效,相关董事万涌先生、汪鹏飞先生逃避了表决。详细内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网宣布的《关于揭露挂牌出售江苏海螺建材有限责任公司49%股权的发展暨相关买卖的公告》。

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